2012-08-09 09:51 | 阅读: 871
来源: 110法律咨询网 作者: xukun
登记依据
《中华人民共和国公司法》
《公司登记管理条例》
《企业名称登记管理规定》
《企业名称登记管理实施办法》
《企业登记程序规定》
《企业年度检验办法》
登记条件
（一）股东符合法定人数；
一人有限责任公司由一个自然人股东或者一个法人股东出资设立。
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，并应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
（三）股东制定的公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
注：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
登记事项
名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、公司类型、经营范围、营业期限、公司股东的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式
申请方式
申请人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申请：
（一） 直接到企业登记场所；
（二） 邮寄、传真、 电子数据交换、电子邮件等。
办理时限
申请人直接到登记场所提交行政许可申请，材料齐全、符合法定形式的，登记机关当场作出登记决定，并在10个工作日内核发营业执照或其他登记证明；不能当场作出决定的，5日内作出审查决定。
设立登记
申请有限公司设立登记，应依照《公司登记管理条例》先申请企业名称预先核准。有关名称预先核准登记的程序及提交文件，请参见《登记指南－企业名称预先核准登记》。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
办理程序
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领取《企业名称预先核准申请书》 |
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备齐有关文件，申请名称预先核准 |
→ |
领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《公司设立登记申请书》 |
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备齐有关文件，申请设立登记 |
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缴纳登记费，领取营业执照 |
设立登记应提交的文件
（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；
（2）股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）股东签署的公司章程（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）；
（4）股东的法人资格证明或者自然人身份证明；
股东为企业法人的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东是民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东是自然人的，提交身份证复印件。
（5）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（6）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；
（7）董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；
依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东签署的书面决定（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或其他相关材料。
（8）法定代表人任职文件及身份证明复印件；
依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东签署的书面决定（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或其他相关材料。
（9）住所使用证明；
自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。
（10）《企业名称预先核准通知书》；
（11）法律、行政法规和国务院决定规定设立一人有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（12）公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。
注：董事、高级管理人员不得兼任监事。
变更登记
公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
办理程序
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领取《公司变更登记申请书》 |
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备齐有关文件，申请变更登记 |
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缴纳登记费，领取营业执照 |
变更登记应提交的文件
如申请人同时申请多项变更登记，相同的文件只需提交一份。
l 名称变更：公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
公司变更名称，应当向其公司登记机关提出申请，申请名称超出其公司登记机关管辖权的，由其公司登记机关向有该名称登记权的公司登记机关申报。
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
提交股东的书面决定（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章），内容应当包括：内容应当包括：名称变更的原由，新名称的全称，修改公司章程的具体条款项。
（4）公司章程修正案或修正后的章程（公司法定代表人签署）；
（5）法律、行政法规和国务院决定规定公司名称变更必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（6）公司《企业法人营业执照》副本。
注：领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。
l 住所变更 ：公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记。
公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
提交股东的书面决定（股东为自然人的由本人签字；法人股东加盖公章），内容应当包括：住所变更的原由，拟变更的新住所详细地址，修改公司章程的具体条款项。
（4）公司章程修正案或修正后的章程（公司法定代表人签署）；
（5）变更后住所的使用证明；
自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。
（6）法律、行政法规和国务院决定规定变更住所必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（7）公司《企业法人营业执照》副本。
注：领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。
l 经营范围变更：公司变更经营范围的，应当自变更
决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
提交股东的书面决定（股东为自然人的由本人签字；法人股东加盖公章），内容应当包括：经营范围变更的原由，增加/减少经营范围的具体项目，修改公司章程的具体条款项。
（4）公司章程修正案或修正后的章程（公司法定代表人签署）；
（5）公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明；
（6）法律、行政法规和国务院决定规定变更经营范围必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（7）公司《企业法人营业执照》副本。
注：领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。
l 法定代表人（姓名）变更：公司变更法定代表人（姓名）的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）公司签署的《公司（企业）法定代表人登记表》（公司加盖公章）；
（4）根据公司章程的规定和程序提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明；
提交股东的书面决定（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或其他相关材料。
（5）法律、行政法规和国务院决定规定变更法定代表人必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（6）公司《企业法人营业执照》副本。
公司变更法定代表人（姓名）涉及公司董事变动的，应按《公司董事、监事、经理备案提交材料规范》同时提交相关备案材料，相同的材料不必重复提交。
注：领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。
l 注册资本变更：公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资，应当依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行；公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%；公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请申请变更登记，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表人或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）公司签署的《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖公章）；
（4）股东的书面决定（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章），内容应当包括：增加/减少注册资本的数额和出资方式、出资日期，修改公司章程的具体条款项；
（5）公司章程修正案或修正后的章程（公司法定代表人签署）；
（6）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（7）法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（8）公司减少注册资本的，提交刊登减资公告的报纸报样（公告期须满45日）；
（9）公司《企业法人营业执照》副本。
注：领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。
l 实收资本变更：公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）公司签署的《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖公章）；
（4）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（5）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
提交股东的书面决定（股东为自然人的由本人签字；法人股东加盖公章），内容应当包括：实收资本变更的原由，增加/减少实收资本的数额，修改公司章程的具体条款项。
（6）公司章程修正案或修正后的章程（公司法定代表人签署）；
（7）公司《企业法人营业执照》副本。
注：领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。
l 股东变更：股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。
自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
（1）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）公司签署的《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖公章）；
（4）股东的书面决定（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章），内容应当包括：转让股份的原由，转让人的姓名或者名称及拟转让的股份数额，受让人的姓名或者名称及拟受让的股份数额，修改公司章程的具体条款项。
（5）股权转让协议或者股权交割证明（由转让双方签署，股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章，自然人股东死亡，由其合法继承人合法继承股东资格的，应提交合法继承的相关证明文件）；
（6）新股东的法人资格证明或自然人的身份证明；
企业法人提交营业执照副本复印件；事业法人提交事业法人登记证书复印件；社团法人提交社团法人登记证复印件；民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件；自然人提交身份证复印件。
（7）公司章程修正案或修正后的章程（公司法定代表人签署）；
（8）法律、行政法规和国务院规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（9）公司《企业法人营业执照》副本。
人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交第4、5项材料。
公司变更股东，涉及其他登记事项变更或备案事项变动的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。
注：领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。
l 股东姓名或名称变更：有限责任公司的股东改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
（1）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）公司签署的《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖公章）；
（4）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
提交股东的书面决定（股东为自然人的由本人签字；法人股东加盖公章），内容应当包括：股东改变姓名或者名称的原由，股东改变后的姓名或者名称，修改公司章程的具体条款项。
（5）公司章程修正案或修正后的章程（公司法定代表人签署）；
（6）股东姓名或名称变更证明；
企业法人提交名称《准予变更登记通知书》复印件；事业法人、社团法人、民办非企业单位提交有关登记机关准予变更的证明；自然人提交公安部门的证明。
（7）变更后股东的法人资格证明或自然人身份证明；
企业法人提交营业执照副本复印件；事业法人提交事业法人登记证书复印件；社团法人提交社团法人登记证复印件；民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件；自然人提交身份证复印件。
（8）公司《企业法人营业执照》副本。
注：领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。
l 营业期限变更
（1）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
提交股东的书面决定（股东为自然人的由本人签字；法人股东加盖公章），内容应当包括：营业期限变更的原由，拟延期的年限，修改公司章程的具体条款项。
（4）公司章程修正案或修正后的章程（公司法定代表人签署）；
（5）法律、行政法规和国务院决定规定变更营业期限必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（6）公司《企业法人营业执照》副本。
注：领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。
l 公司类型变更：公司变更类型的，应当按照拟变更
的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。
（1）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）股东的书面决定（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章），内容应当包括：变更公司类型的原由，拟变更的公司类型，修改公司章程的具体条款项或重新修订章程的决定；
（4）公司章程修正案或修正后的章程（公司法定代表人签署）或重新修订的公司章程（按拟变更公司类型对公司章程的要求签署）；
（5）法律、行政法规和国务院决定规定变更公司类型必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（6）公司《企业法人营业执照》副本。
公司变更类型，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料格式规范提交相应的材料。
注：领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。
u 撤销公司变更登记：公司根据股东会或者股东大会、
董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
（1）公司法定代表人签署的《撤销变更登记申请书》；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）人民法院的裁判文书；
（4）公司《企业法人营业执照》正、副本。
办理程序
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领取《公司备案申请表》 |
→ |
备齐有关文件，申请备案 |
→ |
领取《备案通知书》 |
备案登记应提交的文件
l 董事、监事、经理变动备案：公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
（1）公司法定代表人签署的《公司备案申请表》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）《公司董事、监事、经理情况表》（公司加盖公章）；
（4）依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交董事、监事、经理发生变动的文件；
提交股东的书面决定（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或其他相关材料。
（5）新任董事、监事、经理身份证复印件；
（6）公司《企业法人营业执照》副本复印件。
董事、监事、经理备案与公司有关变更登记同时申请时，可一并提交有关材料，不再填写《公司备案申请表》。
注：董事、高级管理人员不得兼任监事。
l 公司章程修改备案：公司章程修改未涉及登记事项
的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案或修正后的章程送原公司登记机关备案。
（1）公司法定代表人签署的《公司备案申请表》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）公司章程修正案或修正后的章程（公司法定代表人签署）；
（4）法律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（5）公司《企业法人营业执照》副本复印件。
章程备案与公司有关变更登记同时申请时，可一并提交有关材料，不再填写《公司备案申请表》。
l 设立分公司情况备案：分公司经公司登记机关准予设
立（变更/注销）登记后，公司应当在30日内持分公司营业执照副本的复印件向公司登记机关申请办理该分公司的备案手续。
（1）公司法定代表人签署的《公司备案申请表》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）分公司《营业执照》副本的复印件；
（4）法律、行政法规和国务院决定规定公司设立分公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（5）公司《企业法人营业执照》副本的复印件；
（6）其他材料。
撤销分公司的提交分公司的《准予注销登记通知书》复印件。
分公司变更名称的，提交分公司的名称《准予变更登记通知书》复印件和分公司变更后的《营业执照》副本复印件。
l 公司清算组备案：公司解散时，清算组应当自成立
之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
（1）公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》（公司加
盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）股东关于成立清算组的书面文件（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）；
（4）公司《企业法人营业执照》副本复印件。
注销登记
办理程序
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领取《公司注销登记申请书》 |
→ |
备齐有关文件，申请注销登记 |
→ |
领取《核准注销登记通知书》 |
注销登记应提交的文件
（1）公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代理或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）清算组成员《备案确认通知书》；
（4）依照《公司法》作出的决议或者决定；
提交股东的书面决定（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）。
上述材料内容应当包括：公司注销决定、注销原因。
法院裁定解散、破产的，行政机关责令关闭的，应当分别提交法院的裁定文件或行政机关责令关闭的决定。
因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。
（5）经确认的清算报告；
提交股东的书面决定（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）。
（6）刊登注销公告的报纸报样（公告期须满45日）；
（7）法律、行政法规规定应当提交的其他文件；
有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
（8）公司《企业法人营业执照》正、副本。
年度检验
办理程序
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企业提交年检材料 |
→ |
企业登记机关受理审查企业年检材料 |
→ |
企业缴纳年检费 |
→ |
企业登记机关在营业执照副本上加盖年检戳记，并发还营业执照副本 |
年检应提交的文件
（1）年检报告书；
（2）企业指定的代表或者委托代理人的证明；
（3）营业执照副本；
（4）经营范围中有属于企业登记前置行政许可经营项目的加盖企业印章的相关许可证件、批准文件的复印件；
（5）年检年度前一年7月1日至年检年度6月30日期间设立的内资有限公司应当提交由会计师事务所出具的审计报告；
（6）企业有非法人分支机构的，还应当提交分支机构的营业执照副本复印件；
（7）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他材料。
收费标准
设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳；注册资本超过一千万元的，超过部分按0.4‰缴纳；注册资本超过一亿元的，超过部分不再缴纳。设立登记费最低额为50元。
变更登记费每次100元，增加注册资本的按注册资本增加额缴纳增资费（按公司设立收费标准），不另收变更费。
需要领取企业法人营业执照副本的，缴纳工本费每份10元。
注销登记不收费。
年度检验费为50元。