评估机构内部治理指引

第一章 总 则

第一条 为规范资产评估机构（以下简称评估机构）内部治理，完善评估机构内部决策管理机制，提高评估机构执业水平和社会公信力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规和《中国资产评估协会章程》，制定本指引。

第二条 本指引所称内部治理主要是指股东会、董事会、监事会、经理层等内设机构为主体的责任明确、有效制衡的组织架构以及科学合理的股东及合伙人进退机制、激励约束机制、内部决策机制、利益分配机制、质量管理机制、风险控制机制、机构文化建设机制等。

第三条 评估机构内部治理应当以维护公众利益为宗旨，以增进内部和谐为重点，合理规范和有效协调评估机构股东（合伙人）之间、股东（合伙人）与评估师及其他从业人员之间以及其他各相关方面的关系，充分发挥评估机构各层次管理机构的职能作用，保障评估机构及各利益相关者的合法权益。

第四条 评估机构内部治理应当以“人合”为基础，尊重评估师及其他相关从业人员的智力劳动和专业价值，充分发挥专业知识在评估机构内部决策和管理中的主导作用，实现员工、机构、行业和社会的和谐发展。

第五条 评估机构应当加强风险管理，建立和完善质量管理和风险控制机制。

第六条 评估机构应当按照相关规定完善内部财务制度，规范财务行为，防范财务风险。

第二章 股东（合伙人）

第一节 股东（合伙人）的加入与退出

第七条 评估机构股东（合伙制企业为合伙人，以下统称股东）应当符合法律法规和行业规范规定的资格条件。评估机构的章程（合伙制事务所为合伙人协议，以下统称章程）中应当载明股东在诚信记录、专业经历、议事能力和年龄条件等方面的要求。

第八条 评估机构的章程中应当载明新股东的加入程序，并明确新股东与老股东的权利与义务。未明确约定的，则享有同等权利、承担同等义务。

第九条 评估机构的章程中应当载明股东退出的情形和程序。对于符合退出条件的股东，应当按约定程序准予退出。

评估机构的章程中应当载明丧失股东资格条件为当然退出情形，应当及时办理股权（合伙制企业为财产份额，以下统称股权）转让手续。

第十条 评估机构的章程中应当载明股东退出时股权转让价格的计算方式或标准及财务审核，结算与退还办法。

第二节 股东出资与股权变动

第十一条 评估机构的章程中应当载明股东的出资方式、出资金额、出资比例、出资时间及相应的违约责任。

股东应当依法履行出资义务，按期足额缴纳约定的各自所认缴的出资额。不得以任何方式虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资，不得以任何形式占有、转移评估机构的财产。

第十二条 评估机构的章程中应当载明股东之间或向股东以外的人转让其全部或者部分股权的程序和办法。

股东只能向符合评估机构章程约定的股东资格条件的人转让其股权。

第十三条 评估机构的章程中应当载明老股东对新增注册资本是否有优先认缴出资权。

第十四条 评估机构股东不得为他人代为持有股权，也不得委托他人持有自己的股权。

第十五条 评估机构的章程中应当载明股东不得以其在评估机构中的股权对外出质进行担保。

第三节 股东的权利与义务

第十六条 评估机构的章程中应当载明股东的权利和义务。

第十七条 评估机构所有股东享有平等地位。股东之间应当相互信任、相互尊重、平等协商、和谐共事。

第十八条 股东有权查阅、复制评估机构章程，股东会（合伙人会议）、董事会（合伙人管理委员会）会议决议和财务会计报告。

第十九条 股东对评估机构可供分配利润以及清算后的剩余财产享有分配权。

评估机构的章程中应当在载明合法、合理的利润分配原则和方式。

第二十条 股东应当合法行使权利、履行义务，不得滥用其权利损害评估机构或其他股东的利益。对评估机构的商业秘密负有保密义务。不得利用其股东身份和地位谋取属于所在评估机构的商业机会，损害评估机构的整体利益。

股东对评估机构和其他股东负有诚信义务。股东不得从事与本评估机构相竞争或有其他利益冲突的业务。控股股东应当严格按照法律、法规、规章及评估机构章程行使出资人的权利，不应当利用其控股地位谋取不当利益，或损害评估机构和其他股东的利益。

第二十一条 评估机构的章程中应当载明股东争议的解决协调机制。股东争议协商解决不成的，可向仲裁机构提请仲裁或向有管辖权的人民法院起诉。

第三章 决策与监督

第一节 股东会（合伙人会议）

第二十二条 股东会（合伙评估机构为合伙人会议，以下统称股东会）是评估机构的最高权力机构，依据有关法律法规和评估机构的章程行使职权。

评估机构应当根据自身规模建立合理的股权结构，避免股权过于集中。

第二十三条 评估机构的章程中应当载明股东会的职权范围、议事规则和表决程序，对股东会会议的召开、提案的审议、表决的程序、会议记录及其签署、决议的公布及其生效等议事规则应当进行详细约定，充分保障股东会按约定行使职权和有效运转。

第二十四条 股东会可以授权董事会（合伙人管理委员会）行使部分职权，但授权内容应当明确具体，并在评估机构章程中作出约定或经股东会批准。对于可能对评估机构造成特别重大影响的事项，股东会应当谨慎授权。

第二十五条 股东会会议应当确保所有股东拥有充分参与议事、讨论和决策的权利，尊重股东提案，给予每个提案必要的讨论时间。

第二十六条 评估机构应当根据行业“人合”的特点，在章程中约定股东会表决权的分配方式。可采取一人一票、出资比例与股东人数相结合或其他体现“人合”特性的表决权分配方式。

第二十七条 评估机构的章程中应当载明股东会表决程序。

对涉及评估机构重大利益的事项，比如修改章程，实施合并、分立、解散，变更评估机构组织形式，增减注册资本，开设或撤销分支机构，股东加入与退出等，应当根据评估机构的组织形式，按照相关法律规定确定表决程序。

第二节 董事会（合伙人管理委员会）

第二十八条 评估机构设董事会（合伙评估机构为合伙人管理委员会，以下统称董事会），对股东会负责，依据相关法律法规和章程行使职权。规模较小的评估机构可以不设立董事会，只设一名执行董事或执行事务合伙人。执行董事和执行事务合伙人的职权由评估机构章程约定。

第二十九条 评估机构的章程中应当依据有关法律法规和行业规范载明董事（合伙评估机构为合伙人管理委员会成员，以下统称董事）的任职条件和产生程序、董事会的人数及人员构成、董事会的职权范围以及董事会的议事规则等，以确保董事会的高效运转和科学决策。

第三十条 董事应当具有良好的职业道德和诚信记录，具备履行董事职责所需的专业知识、议事能力和工作经验。

第三十一条 董事对评估机构和全体职工负有勤勉及忠实的义务。应当按照相关法律法规和评估机构的章程的要求认真履行职责，维护评估机构和全体股东以及其他利益相关者的合法权益。

第三十二条 董事会应当主动接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会的活动。

第三十三条 董事会审议有关事项应当确保充分的时间和完备的程序。

董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明授权范围。涉及表决事项的，应当载明委托人的具体表决意见。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三十四条 董事会可以设立发展与战略、薪酬与考核、风险管理和质量控制等专门专业委员会。

第三十五条 评估机构可以建立独立董事制度。

第三节 监事会

三十六条 监事会是评估机构的监督机构，对股东会负责。依据有关法律法规和评估机构章程行使职权。

评估机构设监事会。规模较小的评估机构可以不设监事会，只设一至二名监事。

第三十七条 评估机构应当根据有关规定在章程中约定监事的任职条件，监事会的构成、职责以及议事规则，切实保障监事会职责的履行。

第三十八条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第三十九条 监事会应当由员工代表出任的监事、股东代表出任的监事和其他监事组成。员工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由章程规定。监事会中的员工代表由公司职工通过员工代表大会、员工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第四十条 评估机构的监事应当具有良好的职业道德和诚信记录，具备履行职责所需的专业知识、监督能力和工作经验。

评估机构董事、经理层成员及财务负责人不得兼任本评估机构的监事。

第四十一条 监事对评估机构和全体职工负有勤勉及忠实的义务。监事应当按照相关法律法规和评估机构的章程的规定，忠实、审慎履行监事职责。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的评估机构的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查。

第四十二条 监事会应当对评估机构的财务活动以及评估机构董事、经理层履行职责的合法性、合规性等进行监督，维护评估机构及各利益相关者的合法权益。

第四十三条 评估机构应当采取措施保障监事的知情权，并为监事会提供必要的工作保障。董事会以及其他任何个人不得干预、阻扰监事会行使职权。

监事有权了解评估机构运作和经营情况，对履行职责过程中知悉的商业秘密负有保密义务。

第四十四条 评估机构可以建立外部监事制度。

第四章 经理层

第四十五条 评估机构的章程中应当载明经理层的构成、职责范围。经理层任职资格应当符合法律法规及行业相关规定。

第四十六条 经理层有权依照法律、法规、规章、评估机构章程及董事会授权，组织开展经营管理活动。 经理层在职权范围内的经营管理活动不受干预。

第四十七条 经理层应当遵循诚实信用原则，忠实、勤勉的行使职权。

经理层对评估机构负有诚信义务，对董事会负责并报告工作。经理层不得从事与本评估机构相竞争或有其他利益冲突的业务。应当严格按照法律、法规、规章及评估机构章程行使其权利，不应当利用其管理地位谋取不当利益，或损害评估机构的利益。

第四十八条 经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估，并建立健全有效的内部控制制度，及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题。

第四十九条 经理层应当主动接受监事会的监督，不应当阻挠、妨碍监事会依职权进行的监督活动。

第五十条 评估机构董事会应当与经理层签订聘任协议，对经理层的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约定。

第五十一条 评估机构应当根据中国资产评估协会的相关规定在章程中载明首席评估师制度。首席评估师为评估机构当然的合伙人或股东，统一负责评估机构建立健全风险及质量控制政策与程序以及风险及业务质量控制。

规模较小的评估机构可以配备专职人员对评估机构业务质量进行监控和把关。

评估机构应当依据有关规定在章程中明确约定首席评估师的任职条件、任职期限、产生办法、任免程序和职责权限。

第五章 员 工

第五十二条 评估机构应当根据《中华人民共和国劳动法》的相关规定，与员工签订劳动合同、明确约定员工的工资福利、社会保险、劳动保护、辞退辞职条件与程序、劳动争议解决机制等事项。

第五十三条 评估机构应当建立健全员工聘用管理和权益保障制度。在研究决策有关工资福利、劳动保护、社会保险等涉及员工切身利益的重大问题时，应当充分听取员工的意见和建议。

第五十四条 评估机构可以结合业务结构、人员结构、发展战略等制定员工发展计划。

第五十五条 评估机构应当加强员工教育培训，建立健全以岗前培训、继续教育和职业生涯开发为主要内容的员工培训制度、培训计划和培训体系。应当按照相关规定和章程的约定，合理安排培训时间、培训方式、培训内容，保障员工培训质量，并为员工完成行业规定的继续教育任务提供支持和条件。

第五十六条 评估机构应当建立员工的考核评价制度，明确考核评价的标准、程序和要求。

第五十七条 员工应当遵守法律法规及公司的各项规章制度，不得从事损害评估机构利益的活动。

员工对于在执业过程中知悉的客户商业秘密及个人隐私负有保密义务。

第五十八条 评估机构可以建立外聘专家库。制定相应的外聘专家管理办法。

第六章 激励约束机制

第五十九条 评估机构应当建立薪酬与绩效相联系的激励机制。

第六十条 评估机构应当建立合理的约束机制。对违反法律、法规、及评估机构章程以及规章制度和规定的行为，应当视情节轻重，给予相应处罚。

第六十一条 评估机构应当建立公开、公正的机构绩效评价机制，完善绩效评价的标准和程序。

第一节 董事、监事、经理层的激励约束机制

第六十二条 评估机构应当建立董事、监事、经理层的绩效评价机制。对董事、监事的评价与激励由股东会决定；对经理层的评价与激励由董事会决定；对独立董事和外部监事的评价可采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

第六十三条 董事、监事的薪酬计划由股东会决定；经理层的薪酬计划由董事会决定。任何董事、监事和经理层都不应当参与其自身薪酬的决定过程。

第六十四条 在评估机构任职的董事、监事和经理层的薪酬结构应当包括基本工资、年度奖金和各种形式的股权激励，其中与业绩挂钩的部分应当在薪酬总额中占有显著比例。

第六十五条 董事会应当每年检查薪酬计划，包括制订计划的原则、过程以及与公司业绩的关系。

第六十六条 董事会、监事会应当向股东会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。

第六十七条 评估机构不得代董事、监事或经理层支付应当由个人承担的罚款或赔偿金。

第二节 员工的激励约束机制

第六十八条 评估机构应当建立科学合理的员工业绩评价制度，明确业绩评价标准、评价程序和要求。

员工业绩评价标准应当客观、公正、全面，涵盖员工的执业质量、工作强度、工作效率、工作态度、职业道德、专业胜任能力、市场开拓能力、培训完成情况等因素。

第六十九条 评估机构应当建立科学合理的员工薪酬制度。员工薪酬计划要与绩效评价相结合。员工薪酬计划由董事会或经理层决定。

第七十条 评估机构应当建立与业绩相结合的晋升制度，建立与评估机构发展战略、市场拓展、质量控制相适应的薪酬机制及人才晋升机制。

第七十一条 评估机构应当鼓励全体员工用正当方式对评估机构各项工作及各级管理人员提出建设性意见。

第七章 其他利益相关者

第七十二条 评估机构应当维护客户及相关当事方的合法权益，对执业过程中知悉的客户商业秘密级个人隐私遵守保密义务。

第七十三条 评估机构应当设专职部门或岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。

第七十四条 评估机构在保持持续发展、实现股东及全体员工利益最大化的同时，应当积极承担行业及社会责任。

第八章 质量控制

第七十五条 评估机构应当按照质量控制准则的要求，制定实施科学、严谨的业务质量控制政策和程序，建立质量控制制度体系，强化风险管理，保障质量控制落到实处。

第七十六条 评估机构应当强化董事会在制定和组织实施质量控制政策与程序中的责任，建立对重大项目、高风险业务、重大事项等的审议决策制度。建立评估机构的收费备案和业务报备制度。

第七十七条 评估机构应当建立风险管理和质量控制委员会或者设置专门机构，对评估机构业务质量进行监控和把关。

第七十八条 评估机构应当根据有关规定结合业务特点制定具体的收费标准，不得有恶性压价、向他人支付佣金和回扣、采取收入分成和变相降低收费等损害执业质量的行为。

第七十九条 评估机构应当建立评估报告和执业风险评估制度。在评估执业的各个阶段和各个环节，均应当进行风险评估。

第八十条 评估机构应当建立业务质量控制的分类管理制度，对一般风险业务、重大风险业务以及是否涉及公众利益的业务制定不同的质量控制标准和程序。

第八十一条 评估机构应当制定相应制度，采取相应的措施，保证评估机构及评估师执业独立性。

第八十二条 评估机构应当建立执业的回避制度，明确规定在执业过程中可能损害独立性应当予以回避的情形及补救措施。

第八十三条 评估机构应当建立重大风险事项的报告制度，各级专业人员在执业过程中应当向内部质量控制部门或有关主管人员报告所发现的重大风险事项。

第八十四条 评估机构应当建立专业咨询制度，就重大疑难问题或争议事项向内部或外部专家进行咨询。

第八十五条 评估机构应当建立项目质量控制复核制度，根据项目的复杂程度和风险大小，确定不同的复核方法、程序和内容等。

第八十六条 评估机构应当建立并完善业务报告签发制度，严格各类业务报告的签发人和签发程序。建立业务签发台账，规范业务签发流程。

第八十七条 评估机构应当建立和完善业务工作底稿的归档、管理和使用制度。

第八十八条 评估机构应当建立业务质量检查评价制度和业务质量责任追究机制。

第八十九条 评估机构应当按照《资产评估机构职业风险基金管理办法》的规定提取职业风险基金或购买职业责任保险，提高抵御职业责任风险的能力。

第九章 分支机构

第九十条 评估机构应当加强分支机构管理，有效控制分支机构的执业风险。

第九十一条 评估机构对分支机构的管理应当遵循以下原则：

（一）统一执业标准；

（二）统一质量控制；

（三）统一内部培训；

（四）统一机构标识；

（五）统一信息系统。

第九十二条 评估机构应当建立对分支机构的授权管理制度，明确授权范围和限度。对评估机构可能产生重大影响的业务或事项，应当严格限制其范围和权限，以有效控制评估机构运行和决策风险。

第九十三条 评估机构应当建立对分支机构的执业质量检查和考核评价制度。定期或不定期的对分支机构承办的业务进行检查。

第九十四条 评估机构应当明确规定分支机构名称的规范形式，加强印鉴管理，并制定具体的分支机构名称和印鉴管理办法。

第九十五条 分支机构应当自觉接受评估机构的监督、检查与考核，按规定报送各类报表以及各类书面报告。

第九十六条 评估机构应当建立与分支机构之间的合理的利益分配机制、明确业务承揽方式和原则。

第九十七条 分支机构在执业中发现的重大事项，应当及时向评估机构报告。

第十章 财务管理

第九十八条 评估机构应当根据有关法律法规，建立规范的会计制度。

第九十九条 评估机构应当按照有关法律法规和评估机构自身发展需要，建立完善规范的内部财务制度。

第一百条 评估机构应当建立健全货币资金、实物资产、对外投资、成本费用和内部薪酬分配的会计控制规范。

第一百零一条 评估机构应当根据国家有关规定提取各项基金，缴纳各项税款、协会会费、劳动保险金及其他应缴款项。

第一百零二条 评估机构应当定期向董事会、股东会提交财务报告。

第十一章 机构文化建设

第一百零三条 评估机构应当注重文化建设，加强职业道德教育，坚持诚信执业的理念，增强向心力、凝聚力，形成有利于评估机构健康发展的核心价值观。

第一百零四条 评估机构董事会及其成员，以及董事会聘任的经理层人员，应当率先垂范，讲诚信、重协商、谋合作，相互信任，相互包容，引导评估机构形成积极向上的机构文化。

第一百零五条 评估机构应当把文化建设和党的建设结合起来，充分发挥党员的先锋模范作用和基层党组织的战斗堡垒作用，为机构优化管理、完善治理、健康发展提供思想引导和政治保障。

第一百零六条 评估机构应当把文化建设和制度建设结合起来，建立平等对话机制，畅通员工参与评估机构管理、监督评估机构运行、服务评估机构发展的渠道，形成尊重知识、尊重人才、尊重评估师的专业价值的良好风尚，增强员工的主人翁意识。

第一百零七条 评估机构应当开展形式多样的文化活动，培育团队精神，增强评估机构凝聚力，构建评估机构诚信文化，建立形成积极、健康、向上的行为规范和工作氛围，大力弘扬诚信为本、操守为重的职业理念，牢固树立独立、客观、公正的执业理念，提高社会公信力。

第十二章 附 则

第一百零八条 评估机构应当按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律、法规和本指引的要求，修改、完善机构章程及相关制度。

第一百零九条 中国资产评估协会对评估机构内部治理状况进行检查和评价。

第一百一十条 本指引由中国资产评估协会负责解释。

第一百一十一条 本指引自发布之日起施行。