关于《中华人民共和国注册会计师法（修正草案）》的几点思考

关于《中华人民共和国注册会计师法（修正草案）》的几点思考

2 月 27 日，中国人大网发布《中华人民共和国注册会计师法（修正草案）》（以下简称《修正草案》）并面向社会公开征求意见。注册会计师行业作为我国现代服务业的核心组成部分，是资本市场健康运行的重要 “看门人”，此次修法是贯彻落实 2019 年修订的《证券法》、2024 年修正的《会计法》及相关司法解释的关键举措，更是我国会计监督体系建设的重要里程碑。《修正草案》紧扣新时代高质量发展要求，聚焦行业发展突出问题，从加强党的领导、完善监管措施、加大责任追究力度等维度作出系统性制度安排，旨在以法治手段夯实行业健康发展根基，为高水平市场经济建设筑牢法治保障。

《修正草案》共 22 条，修正后《注册会计师法》将设总则、考试和注册、业务范围和规则、会计师事务所、注册会计师协会、监督管理、法律责任、附则 8 章，总计 58 条。相较于 2021 年公布的注册会计师法修订草案征求意见稿的 10 章 99 条，本轮修法完成了内容的大幅精简，同时较现行《注册会计师法》新增 1 章、12 条内容。此次修法精准回应了审计独立性不足、执业质量参差不齐、监管效能有待提升等行业痛点，改革方向清晰明确，但在制度衔接有效性、条款规定细化度、责任体系构建完整性等方面，仍存在进一步优化和完善的空间。本文结合行业实际，针对《修正草案》部分条款提出修改建议，并阐述具体理由，与业内从业人员共议。

一、关于《修正草案》第二十二条的修改建议及理由

（一）现行条款内容

第二十二条：“注册会计师执行审计业务，必须以国家统一的会计制度为依据，按照执业准则、规则确定的工作程序出具报告，不得通过任何方式出具虚假报告。”

（二）建议修改内容

注册会计师执行审计业务，必须以国家统一的会计制度等法律法规为依据，按照执业准则、规则确定的工作程序出具报告，不得通过任何方式出具虚假报告。

（三） 具体修改理由

1、从法律适用范围来看，《注册会计师法》作为规范中介审计行为的基本法律，其规范对象不仅包括会计师事务所、注册会计师等审计主体，也对外部被审计单位的配合义务作出规范。被审计单位对审计工作的理解不局限于企业财务报表审计，非财务报表审计业务除需依据国家统一的会计制度外，还需遵循对应的行业性、专项性法律法规，补充 “等法律法规” 可实现法律适用范围的全覆盖。

2、从审计业务外延来看，仅以 “国家统一的会计制度” 作为审计依据，会对审计业务的范围形成限定，难以适配当前多元化、复杂化的审计实践需求。随着经济社会发展，审计业务已延伸至合规审计、专项审计等多个领域，此类业务需以会计制度之外的法律法规为依据，补充相关表述可拓展审计依据的外延，契合行业发展实际。

3.从执业合规要求来看，注册会计师执行审计业务，不仅要严格遵守国家统一的会计制度，更需恪守各类相关法律法规的强制性规定，补充 “等法律法规” 可进一步明确注册会计师的执业合规底线，强化其法律责任意识。

二、关于《修正草案》第二十五条的修改建议及理由

（一）现行条款内容

第二十五条规定：“会计师事务所符合下列条件的，可以是负有限责任的法人：（一）不少于三十万元的注册资本；（二）有一定数量的专职从业人员，其中至少有五名注册会计师；（三）国务院财政部门规定的其他条件。有限责任会计师事务所不得从事证券服务业务以及法律、行政法规、国务院财政部门规章规定其不得从事的关系社会公共利益的其他特定业务。有限责任会计师事务所以其全部资产对其债务承担责任。”

（二）建议修改内容

删除 “有限责任会计师事务所不得从事证券服务业务以及法律、行政法规、国务院财政部门规章规定其不得从事的关系社会公共利益的其他特定业务”，修改后内容为：“会计师事务所符合下列条件的，可以是负有限责任的法人：（一）不少于三十万元的注册资本；（二）有一定数量的专职从业人员，其中至少有五名注册会计师；（三）国务院财政部门规定的其他条件。有限责任会计师事务所以其全部资产对其债务承担责任。”

（三） 具体修改理由

1．从市场主体平等性来看，有限责任会计师事务所是依据《注册会计师法》合法设立的市场主体，在基本法律层面应享有与其他组织形式会计师事务所同等的市场权益，通过法律直接限定其执业范围，违背了市场主体平等参与市场竞争的基本原则。

2.从监管规则体系来看，证券服务业务及关系社会公共利益的特定业务准入，属于市场监管的具体事项，不应由基本法律作出直接限制性规定。此类准入管理宜通过制定专项准入或许可规章制度予以规范，且规章制度的制定应从净资产规模、风险管控能力、执业质量记录等能体现责任承担能力的维度进行多元化考量，而非简单的形式性限制。

3.从监管逻辑来看，直接限定有限责任会计师事务所的执业范围，底层逻辑隐含着 “有限公司更倾向于造假” 的预设，属于典型的有罪推断，与现代监管理念相悖。监管部门的核心职责是强化事中事后监管，通过严格的监管措施防范和惩处执业违法行为，而非以法律设限的方式替代监管责任，避免出现 “以门槛代替监管” 的不作为问题。

4.从责任承担能力来看，一刀切认定有限责任会计师事务所的责任承担能力低于特殊普通合伙企业、普通合伙企业，缺乏客观事实依据。企业的责任承担能力受净资产规模、风险准备金制度、内部质量控制体系、合伙人 / 股东偿付能力等多重因素综合影响，并非由组织形式单一决定，不能简单对不同组织形式的责任承担能力作出优劣判断。

5.从实际风险规避来看，特殊普通合伙企业、普通合伙企业的合伙人虽在法律层面需承担无限连带责任或特殊连带责任，但实践中部分合伙人可通过一些技术手段转移财产、规避责任，导致法律规定的连带责任难以落地；而规模较大的有限责任会计师事务所凭借雄厚的净资产和规范的内部治理，其实际责任承担能力往往不低于规模较小的合伙企业。

6.从行业实践数据来看，结合近几年审计失败案例及行政监管部门的处罚统计结果，尚无任何证据表明有限责任会计师事务所的审计造假、审计失败发生率高于其他组织形式的会计师事务所，法律层面的执业范围限制缺乏实际数据支撑。

7.从行业发展现状来看，目前存续的有限责任会计师事务所均经过了长期的市场锤炼和优胜劣汰，在风险控制、内部质量控制体系建设等方面形成了成熟的机制，其执业规范性和风险管控能力不低于部分成立时间较短、存在 “频繁换马甲” 等不规范运营行为的合伙企业。

8.从制度实践风险来看，目前我国特殊普通合伙企业制度多参考西方做法，但在本土化实施过程中，其治理结构以总所管控为主，一旦总所发生执业风险、财务风险，极易传导至各分所，引发系统性行业风险，造成的社会影响和损失可能远大于单一的有限责任会计师事务所。

三、《修正草案》亮点

本次《修正草案》的制定和修改，整体上符合我国现行法律法规体系的框架要求，具备较强的上位法依据和合规性基础，主要体现在以下方面：

1.与上位法及配套法规有效衔接：《修正草案》紧扣《证券法》《会计法》等上位法的修订精神和要求，强化了注册会计师行业的资本市场 “看门人” 职责，补充了与相关司法解释的衔接条款，确保了会计监督体系法律法规的统一性和协调性。

2.符合法治建设和行业监管的基本原则：《修正草案》以问题为导向，围绕加强党的领导、完善监管措施、加大责任追究力度作出制度安排，契合全面依法治国的基本方略，也符合 “放管服” 改革背景下强化行业监管、规范市场秩序的监管原则。

3.条款设定契合行业发展的法治需求：《修正草案》精简了冗余条款，聚焦审计独立性、执业质量、监管效能等行业核心痛点，新增的责任追究、监管措施等条款，填补了现行法律的部分监管空白，为行业健康发展提供了更具针对性的法治保障。

4.大幅提高违法成本符合行业治理的方向：加大责任追究力度方面，着力解决审计造假等注册会计师行业存在的突出问题，符合行业治理的方向，也为行业可持续发展、审计人员开展业务提出了更高的要求和责任标准。

注：本文为业内个人来稿，本网站转载。